Odpowiedzialność Członków Zarządu za Zaległości Podatkowe – Analiza i Wnioski
Odpowiedzialność Członków Zarządu za Zaległości Podatkowe – Analiza i Wnioski
Wprowadzenie
W polskim systemie prawnym osoby pełniące funkcję członków zarządu spółek kapitałowych mogą ponosić odpowiedzialność osobistą za nieuregulowane zobowiązania podatkowe spółki. Kluczowe znaczenie mają w tym zakresie przepisy dotyczące obowiązku zgłaszania upadłości oraz możliwości zwolnienia się z odpowiedzialności poprzez wykazanie określonych przesłanek. W niniejszym artykule przeanalizujemy obowiązujące regulacje oraz stanowisko sądów administracyjnych, w tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. akt III FSK 1097/23.
Podstawy prawne odpowiedzialności
Zasady dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe spółki reguluje art. 116 Ordynacji podatkowej. Organ podatkowy może dochodzić zaległości podatkowych od członków zarządu, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że:
1. zgłosił w odpowiednim czasie wniosek o upadłość spółki lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne,
2. nie ponosi winy w niezgłoszeniu takiego wniosku,
3. wskaże majątek spółki, który umożliwiłby zaspokojenie zobowiązań.
Odpowiedzialność po rezygnacji z funkcji
W orzecznictwie pojawia się również kwestia odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po ustąpieniu z funkcji członka zarządu. W wyroku z dnia 17 maja 2024 r., sygn. akt III FSK 485/22, NSA potwierdził, że rezygnacja z pełnionej funkcji wywołuje natychmiastowy skutek (zgodnie z art. 56 Kodeksu cywilnego). Oznacza to, że osoba, która skutecznie zrezygnowała, nie powinna odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe po jej odejściu.
Przesłanki ogłoszenia upadłości a odpowiedzialność zarządu
Członkowie zarządu często stają przed dylematem dotyczącym momentu zgłoszenia wniosku o upadłość. W jednej ze spraw NSA wskazał, że sam fakt występowania zobowiązań podatkowych nie przesądza o obowiązku ogłoszenia upadłości, jeśli spółka posiada dodatni bilans i osiąga zyski. Oznacza to, że decyzja o wszczęciu postępowania upadłościowego powinna wynikać z rzetelnej analizy sytuacji finansowej, a nie automatycznego przyjęcia, że zaległości podatkowe oznaczają niewypłacalność.
Zalecenia dla członków zarządu
1. Stała kontrola sytuacji finansowej spółki – szybka reakcja na problemy finansowe może zapobiec przyszłym roszczeniom ze strony organów podatkowych.
2. Dokumentowanie decyzji zarządu – wszelkie działania dotyczące zgłoszenia upadłości lub restrukturyzacji powinny być właściwie udokumentowane.
3. Skuteczna rezygnacja z funkcji – członkowie zarządu planujący ustąpienie powinni upewnić się, że ich rezygnacja została prawidłowo zgłoszona i zakomunikowana.
4. Indywidualna analiza sytuacji spółki – brak formalnego obowiązku zgłoszenia upadłości w określonych przypadkach może chronić członków zarządu przed nieuzasadnioną odpowiedzialnością.
Podsumowanie
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki jest zagadnieniem wymagającym każdorazowej analizy indywidualnych okoliczności sprawy. Aktualne orzecznictwo potwierdza, że członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli podejmą odpowiednie działania w odpowiednim czasie. Kluczowe znaczenie ma właściwa ocena sytuacji finansowej spółki, terminowe zgłaszanie upadłości oraz skuteczna rezygnacja z funkcji, jeśli dalsze pełnienie obowiązków staje się ryzykowne.
