Odpowiedzialność karna członka zarządu spółki za umyślne działanie, a nie za samo pełnienie funkcji

Odpowiedzialność członka zarządu spółki – prawo karne a cywilne

Członkostwo w zarządzie spółki nie oznacza automatycznego ponoszenia odpowiedzialności karnej czy karno-skarbowej za ewentualne przestępstwa związane z działalnością spółki. Odpowiedzialność karna jest ściśle związana z indywidualnymi, umyślnymi działaniami, które realizują znamiona przestępstwa określone w Kodeksie karnym (kk) lub Kodeksie karno-skarbowym (kks). Jest to zupełnie inna sytuacja niż odpowiedzialność cywilna członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (ksh), która ma charakter solidarny i nie uwzględnia indywidualnych okoliczności.

Odpowiedzialność karna członka zarządu spółki– kluczowa umyślność i indywidualizacja

W prawie karnym podstawową zasadą jest indywidualizacja odpowiedzialności. Każdy członek zarządu ponosi odpowiedzialność wyłącznie za swoje konkretne działania, które spełniają przesłanki przestępstwa określonego w ustawie. Aby przypisać członkowi zarządu odpowiedzialność karną, konieczne jest udowodnienie umyślności, czyli świadomego zamiaru popełnienia czynu zabronionego, który obejmuje znamiona danego przestępstwa.

Nie można więc przypisać odpowiedzialności karnej wyłącznie na podstawie pełnionej funkcji w zarządzie. Na przykład, w przypadku przestępstw skarbowych (np. nieprawidłowości podatkowych), kluczowe jest ustalenie, który z członków zarządu podejmował decyzje, składał fałszywe deklaracje lub świadomie unikał płacenia należnych podatków.

Dodatkowo, zgodnie z art. 9 § 3 KKS, odpowiedzialność karno-skarbowa członka zarządu dotyczy osoby, która z racji przepisów prawa, decyzji organu lub umowy jest zobowiązana do zajmowania się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, spółki. Taka odpowiedzialność nie powstaje automatycznie, ale wymaga udowodnienia, że dana osoba rzeczywiście wykonywała obowiązki, które bezpośrednio przyczyniły się do popełnienia czynu zabronionego.

Odpowiedzialność cywilna członka zarządu spółki z art. 299 KSH – solidarna i niezależna od winy

Zupełnie inaczej wygląda odpowiedzialność cywilna członków zarządu za zobowiązania spółki. Zgodnie z art. 299 ksh, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny i dotyczy wszystkich członków zarządu, niezależnie od ich indywidualnego zaangażowania w prowadzenie spraw spółki.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh nie wymaga wykazania umyślności ani osobistego przyczynienia się członka zarządu do powstania zobowiązania. Jest to odpowiedzialność "za funkcję", a nie "za działanie". Oznacza to, że zarząd jako całość ponosi konsekwencje niewypłacalności spółki, niezależnie od osobistego wpływu poszczególnych członków na sytuację finansową przedsiębiorstwa.

Wyłączenia odpowiedzialności  członka zarządu z art. 299 § 2 KSH

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że:

Zgłoszono w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
Członek zarządu musi wykazać, że podjął odpowiednie działania prawne w celu ochrony wierzycieli.
Brak zgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wynikał z jego winy.
Jeśli członek zarządu nie miał wiedzy o sytuacji finansowej spółki (np. w wyniku działania innych członków zarządu), może próbować wykazać, że brak odpowiednich działań nie był spowodowany jego zaniedbaniem lub umyślnym działaniem.
Wierzyciel nie poniósł szkody wskutek braku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim czasie.
Jeżeli wierzyciel w żaden sposób nie zostałby zaspokojony nawet w przypadku terminowego zgłoszenia upadłości, odpowiedzialność członka zarządu może zostać wyłączona.

Podsumowanie: różne podstawy odpowiedzialności członka zarządu 

Odpowiedzialność członka zarządu w prawie karnym i karno-skarbowym ma charakter indywidualny, oparty na osobistym działaniu i winie, a jej zakres zależy od umyślności w realizacji znamion przestępstwa. W kontekście art. 9 § 3 KKS szczególną uwagę należy zwrócić na zakres obowiązków członka zarządu w zakresie spraw finansowych i gospodarczych, które mogą prowadzić do przypisania mu odpowiedzialności.

W przeciwieństwie do powyższego, odpowiedzialność cywilna za zobowiązania spółki (art. 299 ksh) jest solidarna i obejmuje wszystkich członków zarządu bez konieczności udowadniania ich indywidualnego wpływu na sytuację spółki. W przypadku tej odpowiedzialności kluczowa jest niemożność zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki oraz wykazanie przez członka zarządu, że podjął działania zgodne z przepisami prawa.

Rozróżnienie tych dwóch reżimów odpowiedzialności jest kluczowe dla prawidłowego zrozumienia praw i obowiązków osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach.

Nasza Kancelaria z siedzibą w Katowicach oferuje profesjonalną pomoc w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek, zapewniając skuteczną reprezentację i wsparcie w rozwiązywaniu problemów prawnych.